「誠実義務（Good Faith）」だけでは十分でない場合

事例の概要

日本のフォトリソグラフィ用化学品メーカー（半導体製造に不可欠な原材料）が、香港の企業とフレームワーク契約（framework agreement）を締結しました。香港側はアジア地域での主要ディストリビューターになることを目指し、倉庫、物流、ジャストインタイム配送を担当する計画でした。数か月にわたる協議と技術協力を経て、香港側は協力関係が本格化すると信じ、大規模な投資を行いました。具体的には、物流センターの取得、専門スタッフの採用、法的認可の取得などです。

このフレームワーク契約では、価格や数量に関する拘束的な条件は定められていませんでしたが、機密保持条項（confidentiality）、相互協力条項（mutual cooperation）、誠実義務条項（good faith）、および追加保証条項（further assurance）が明記されていました。契約期間は1年間で、事前通知による早期終了を認める条項もありました。

契約期間の半ば、日本のメーカーは通知を行うことなく、米国の大手半導体企業と排他的引取契約（exclusive offtake deal）を締結しました。この契約により、メーカーの全生産量が米国企業に供給されることとなり、香港側との取引の余地が実質的に消滅しました。結果として、香港側が投資したインフラやコストは宙に浮き、同社は誠実義務条項（good faith clause）の違反を理由に訴訟を提起し、信頼損害（reliance losses）および結果損害（consequential damages）の賠償を求めました。

法的検討とその帰結

香港側の主張には重大な法的ハードルがありました。香港の裁判所は英米法と同様に、広義の誠実義務の執行について慎重な立場を取っています。裁判所は明示された誠実条項を有効と認める場合もありますが、その義務が客観的に確認できる行動に基づくことを求めます。単に抽象的な「誠実さ」を定めただけでは、一方がより有利な商機を追求することを妨げる効力は生じにくいのが実情です。

香港側の立場を補強する事実として、以下の点が挙げられます。

• 日本企業は香港側の投資状況を把握していながら、何ら異議を唱えなかった。

• 両社は業務レベルの協議を行い、将来的なビジネス展開への期待を共有していた。

• 米国企業との独占契約は事前通知なしに締結され、結果的にフレームワーク契約の商業的意味を失わせた。

このような状況では、誠実義務（good faith）は単に不正行為を避けるという範囲を超え、透明性、合理的なコミュニケーション、予見可能な損害を回避するための措置を含むと解釈できる余地があります。

しかしながら、香港法（英米のコモン・ローに準拠）は、誠実義務を明確に定義していない限り、それを一般的な契約上の義務として認めることには慎重です。裁判所が誠実条項を有効と判断する可能性が高いのは、以下のような場合です。

• 拘束力のある明確な義務が存在すること。

• 条項が客観的基準と整合し、契約の商業目的を損なわないこと。

• 一方の信頼が予見可能かつ重大であり、他方によって促されたものであること。

本件では、価格・数量・独占に関する拘束的な約定が存在しなかったため、香港側の法的主張の基盤は弱いものでした。誠実条項（good faith clause）が曖昧すぎると判断され、日本企業がより有利な契約を締結することを制限できない可能性があります。商業的に不公平に見える行為であっても、裁判所は違約とは認めない場合があります。

一方で、日本企業が香港側の信頼投資を認識しながら沈黙し、これに反する行動を取ったことは、不誠実（bad faith）と主張される可能性もあります。最終的には、裁判所が事実関係と条項の文言をどのように解釈するかに左右されます。

法的対応策：条項の明確化による予防

本件のような事態を避けるため、香港側は以下のような契約修正を行うことで、より強固な法的保護を確立できたと考えられます。

• 誠実義務を具体的な義務に結びつける

契約の目的を実質的に損なう行為、たとえば通知なしに独占供給契約を締結することを禁止する文言を追加する。

• 信頼投資リスクへの対応を明示する

多額の投資が見込まれる場合、信頼損害をどのように処理するかを明記し、コスト回収メカニズムや契約終了時の補償費を定める。

• 契約終了および協議手続を明確化する

重大な変更が履行に影響を与える場合には、通知期間を設け、事前協議を義務付ける。

より強化された条文例は以下のとおりです。

“The parties shall not take any action that would materially frustrate the performance or commercial intent of this agreement, including entering into exclusive supply arrangements, without providing at least 60 days’ prior written notice and engaging in good faith consultation to mitigate the impact on the other party. Any foreseeable and documented reliance expenditures made in furtherance of this agreement may be recoverable upon frustration without notice.”

（「当事者は、本契約の履行または商業目的を実質的に妨げる行為、たとえば通知なしに独占供給契約を締結することを行ってはならない。かかる行為を行う場合には、少なくとも60日前に書面で通知し、他方当事者への影響を軽減するため誠実に協議を行うものとする。本契約の履行に関連して予見可能であり、かつ文書で裏付けられた信頼支出については、通知なしに契約が挫折した場合でも回収を請求することができる。」）

その他の可能な法的手段

本件の中心的論点は誠実条項（good faith clause）の範囲にありますが、類似の紛争では、禁反言（promissory estoppel）、虚偽表示（misrepresentation）、黙示条項（implied terms）、不当利得（unjust enrichment）などの主張が検討される場合もあります。ただし、これらは事実関係に大きく依存し、結果の予測は難しいため、契約締結時に明確な条文を整備することが最も確実な予防策です。

重要な示唆誠実条項（good faith clause）は、客観的基準および予見可能な信頼行為と結びつく場合にのみ、実効性を持ち得ます。半導体のような高投資型産業では、曖昧な約束ではなく、明確で執行可能な条項こそが重要です。慎重な契約ドラフティングによって、商業的意図を法的保護に変え、紛争の発生を未然に防ぐことができます。

Katherine Chan Law Office は、契約上の抜け穴を事前に発見し、高額な法的紛争を防ぐ専門知識を有しています。香港法およびコモン・ロー契約原則に精通した当事務所は、依頼者の利益と投資を確実に保護する契約の構築を支援します。

免責事項本記事は一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的助言を構成するものではありません。本文の事例は架空であり、実在の人物や団体との類似は偶然です。法令や規制要件は管轄地域によって異なり、ここでの分析はすべての法的・実務的対応策を網羅するものではありません。具体的な状況に応じた助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または専門の法律家にご相談ください。本記事の内容に依拠した結果について、当事務所は一切の責任を負いません。