契約上の直接的な関係がなくても、代理関係が暗黙的に認められることがある

シナリオの紹介

寿司や麺類で知られる日本の有名なクイックサービスレストラングループが、香港市場への進出を決定しました。自ら直接展開するのではなく、香港の企業に対しマスターフランチャイズ契約（Master Franchise Agreement）を通じて独占的な開発権を付与しました。

急速な展開を図るため、香港のマスターフランチャイジーはさらにブランドを複数の現地オペレーターにサブフランチャイズしました。短期間で商業エリアに多数の店舗がオープンし、当初は知名度と売上が大きく伸びました。ところが、事態は一転します。あるサブフランチャイジーが無許可の業者から水産物を仕入れ、加熱不十分な商品を提供していたことが発覚しました。その結果、公衆衛生当局による警告、消費者の体調不良報告、そしてSNS上での炎上が発生しました。

メディアはブランドの源流を日本本社にまで遡り、運営上の管理権限がなかったにもかかわらず、日本側フランチャイザーが世論の非難を浴びました。フランチャイザーは直ちにマスターフランチャイズ契約を解除し、ブランド価値毀損に対する損害賠償を請求しました。

これに対し、香港のマスターフランチャイジーは解約に反対し、自身は単なる代理人（フランチャイザーまたはサブフランチャイジーの代理人）にすぎないと主張しました。重大な問題は、契約に「無代理（no agency）」条項がなく、サブフランチャイズ契約に重要なコンプライアンス義務や監査権限を反映させる仕組みも欠けていたことでした。

法的な不備とその結果

「無代理条項」が存在しなかったことで深刻な法的リスクが生じました。香港法において、契約に明示的な排除がなければ、一方が他方を代表しているように見える場合、代理関係が黙示的に認められる可能性があります。そのため、マスターフランチャイジーの主張は一定の法的根拠を持つ状況となりました。

さらに深刻だったのは、フランチャイザーとサブフランチャイジーとの間に契約関係（privity of contract）が存在しなかった点です。フランチャイザーには食品安全やブランド基準を直接的に強制する権利がなく、唯一の手段はマスターフランチャイジー経由でした。しかしマスターフランチャイジーは責任を否認しました。香港の Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance (Cap. 623)（契約（第三者の権利）条例）により、第三者が契約上の権利を行使できる場合もありますが、それには明示的な規定が必要です。本件ではそのような条項がなかったため、フランチャイザーは同法を根拠にできませんでした。

その結果として：

• 香港という戦略的市場における重大なブランド毀損

• 違反したサブフランチャイジーを懲戒・排除する契約上の権限が欠如

• マスターフランチャイジーとの長期訴訟に巻き込まれ、経営陣と法務リソースが分散

• 行政処分は直接の運営者に限定されたものの、規制当局の監視と消費者の不信によりブランドイメージがさらに悪化

追加的な法的リスク

契約上の空白に加えて、以下のリスクが考えられます：

• 表見代理（ostensible authority）：マスターフランチャイジーがフランチャイザーを代表しているかのように扱われた場合、契約上の否認があっても第三者から代理人と見なされる可能性がある

• 不法行為責任（tort liability）：契約関係がなくても、フランチャイザーが広告で食品安全や品質を保証するかのように示した場合、香港の裁判所は一般法原則に基づき、予見可能な消費者被害に対する注意義務を認める可能性がある

• 規制当局による調査（regulatory scrutiny）：Food Safety Ordinance (Cap. 612)（食品安全条例）や Public Health and Municipal Services Ordinance (Cap. 132)（公衆衛生及び市政条例）に基づき、不安全な食品が市場に出回った場合、規制当局は上流の供給者やブランドオーナーを調査対象とする可能性がある

• 解約に関する落とし穴（termination pitfalls）：マスターフランチャイズ契約にサブフランチャイジーの違反を解約事由として明示していなければ、フランチャイザーによる契約解除が「不当解約」として争われるリスクがある

契約条項による予防策

以下の3種類の条項を盛り込んでいれば、今回の危機を回避できた可能性が高いです：

• 無代理条項（No Agency Clause）

“The Master Franchisee is an independent contractor and shall not be deemed the agent, partner, joint venturer, or representative of the Franchisor. Nothing in this Agreement shall create any agency or employment relationship between the Franchisor and any Subfranchisee.”

（「マスターフランチャイジーは独立した請負業者であり、フランチャイザーの代理人、共同事業者、または代表者とみなされない。本契約はいかなる形でも、フランチャイザーとサブフランチャイジーとの間に代理関係または雇用関係を創設するものではない。」）

• バック・トゥ・バックのサブフランチャイズ条件（Back-to-Back Subfranchise Requirements）

“All Subfranchise Agreements must (i) bind the Subfranchisee to the operational, safety, and brand standards prescribed by the Franchisor, (ii) grant the Franchisor rights of audit and physical inspection during operating hours, and (iii) expressly confer rights on the Franchisor under the Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance (Cap. 623).”

（「すべてのサブフランチャイズ契約には、(i) サブフランチャイジーがフランチャイザーの定める運営、安全及びブランド基準を遵守する義務、(ii) フランチャイザーに対し営業時間中の監査及び実地検査を認める権利、(iii) フランチャイザーに Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance (Cap. 623) に基づく権利を明示的に付与する規定、を含めなければならない。」）

• ステップイン権（Step-in Rights）

“The Franchisor may, in the event of serious breach or imminent threat to public safety, assume temporary operational control of a Subfranchisee outlet until compliance is restored.”

（「重大な違反または公共の安全に対する差し迫った脅威が生じた場合、フランチャイザーはサブフランチャイジーの店舗の運営を一時的に直接管理することができ、コンプライアンスが回復するまで継続できる。」）

その他の保護策として：

• 補償条項（indemnity provisions）：マスターフランチャイジーに対し、規制上または評判上の損害を補償させる

• 強制保険（mandatory insurance）：サブフランチャイジーに責任保険加入を義務付け、フランチャイザーも補償対象とする

比較法的視点

オーストラリアのように、フランチャイズ契約において誠実義務や情報開示義務を法令で定めている国とは異なり、香港には専用のフランチャイズ法が存在しません。したがって契約条項への依存度が高く、裁判所や規制当局が不足を補ってくれることを期待するのは危険です。

重要なポイント

フランチャイズ構造では、各レベルでの責任の明確化が不可欠です。無代理条項、実効性のあるバック・トゥ・バックのサブフランチャイズ条件、補償・保険の仕組み、そして実務的な執行権限が欠けていれば、フランチャイザーはブランドを統制できないまま、世論から責任を問われるリスクに直面します。

Katherine Chan Law Office は、国際的なフランチャイザーに対し、ブランド価値を守りつつ法域ごとのリスクを管理するための多層的かつ実効性のある契約設計を提供しています。単に展開を承認するだけでなく、その拡張を守る契約を整備することが私たちの役割です。

免責事項

本記事は情報提供を目的とするものであり、法的助言を構成するものではありません。記載のシナリオは架空の事例であり、実在の事象や団体との類似は偶然です。法域により法令や規制要件は異なり、本文ではあらゆる法的・実務的対応策を網羅していません。具体的な状況に即した助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または他の資格ある法律専門家にご相談ください。本文の内容に基づく行動に対して、いかなる責任も負いません。