明確な引渡条件は法律の矛盾を超える

事例の紹介

日本の電子機器メーカーが香港の貿易会社と供給契約を締結しました。契約は簡略な発注書形式で、引渡手続、検査期限、拒絶事由、瑕疵通知、補修機会、そして最重要の準拠法条項が欠落していました。

貨物到着後、買主は性能に影響しない軽微な外観傷や包装の損傷を発見し、「香港貨物売買条例」（Cap. 26）に基づき全量を拒絶し、中国本土の競合から代替品を調達しました。

売主は、米国での経験から拒絶前の補修権があると想定しており、予想外の展開に直面しました。もっとも、日本法および香港法では軽微な不適合でも拒絶が可能で、法定の補修権はありません。これに対し、CISGは2022年12月1日以降、香港と他の締約国間の国際売買に適用（当事者が明示排除しない限り）され、売主の補修権や買主の検査・通知義務を定めています。さらに、当事者はCISGを適用しつつ特定条項を排除することも可能です。

法制度の相違

• 日本法（日本民法、CISG非適用）：完全適合主義；軽微な瑕疵でも拒絶可；補修権なし。

• 米国法（UCC 第2編）：不適合品の拒絶を認めつつ、原引渡期限または合理的期間内の補修権を付与。

• 香港法（Sale of Goods Ordinance, Cap. 26）：厳格な適合主義；軽微な不適合でも拒絶可；自動的な補修権なし。

• CISG（2022年12月1日以降香港で有効、Cap. 641）：拒絶は重大違約に限定；第48条が不合理な遅延・不便を生じない範囲で補修権を認める。

CISGにおける重大違約（Fundamental Breach）の概念

CISGでは、すべての瑕疵が拒絶事由となるわけではありません。買主の正当な期待を実質的に奪う場合のみ重大違約とされ、契約解除や拒絶の根拠になります。外観上の軽微な傷や包装の損傷など、使用や価値に影響しない場合は通常重大違約に当たらず、買主の救済は修理・部品交換・損害賠償に限られ、売主には合理的期間内の補修権があります。

実務上の追加リスク

• 出荷前検査や受入証明の未整備。

• インコタームズ未指定など、リスク移転時点の不明確さ。

• 紛争解決条項の欠如による管轄争いのリスク。

• 軽微な不適合を理由とする意図的拒絶は、不当拒絶や信義則違反の主張を招くおそれ。

紛争を防ぐための契約条項の工夫

拒絶・通知・補修プロセスの未整備が混乱とリスクを招きました。適切な条項で予防可能です。

買主保護型の起草例

• 準拠法を香港法とし、CISG適用を明示排除。

• 引渡期限と完全適合を契約の「本質的条件（of the essence）」と明記。

• いかなる瑕疵でも拒絶可能と規定。

売主保護型の起草例

• 拒絶を使用性または商業価値に影響する「重大な不適合（material non-conformities）」に限定。

• 買主に一定期間内の書面による瑕疵通知を義務付け。

• 拒絶発効前の合理的な補修権を付与。

• 有利であればCISGの適用を明示選択。

バランス型の起草例

• 「重大瑕疵」と「軽微瑕疵」を区分し、相応の救済を設定。

• 補修期間を厳格に限定（例：営業日7日）。

• 支払義務を検査・受入完了に連動させる。

重要な示唆

国際売買では既定ルールが法域ごとに異なるため、過去の経験をそのまま適用することはできません。小さな起草漏れが、出荷拒絶やサプライチェーン混乱など重大な損失に直結します。

免責事項

本記事は情報提供のみを目的とし、法的助言ではありません。事例は架空です。法令は法域により異なり、すべての選択肢を網羅していません。具体的案件についてはKatherine Chan Law Officeまたは有資格の専門家にご相談ください。内容の利用による結果について一切責任を負いません。