純売上がなければ、受け取るべきロイヤリティもありません

シナリオの紹介

日本のテクノロジー企業が香港のディストリビューターと提携し、次世代の AI 搭載モバイル端末を共同開発しました。日本企業はコアとなる人工知能技術を提供し、香港側はアジア市場での流通、ブランド戦略、顧客獲得を担当しました。

その対価として、日本企業は販売ごとに「net sales value（純売上高）」を基礎とした権利金（royalties）の支払いを契約で取り決めました。しかし、この契約では「net sales value（純売上高）」の範囲が定義されていませんでした。

発売後、香港側は破壊的な価格戦略を採用しました。端末は製造原価に近い価格で販売され、実際の収益は端末に必須の AI サブスクリプションサービス（subscriptions）から得る仕組みでした。これらのサービスは端末の機能に不可欠であり、急速に主要な収益源となりました。

ところが日本側のライセンサーにとって不利だったのは、このサブスクリプション収益が権利金計算（royalty calculation）の対象に含まれていなかったことです。さらにディストリビューターは積極的な原価配賦（cost allocation）を行い、報告上の「net sales value（純売上高）」をさらに減らしました。その結果、権利金の流れは事実上無価値となり、重要な技術を提供したにもかかわらず、日本企業はほとんど収益を得られませんでした。

法的見落としとその結果

問題の核心は、「net sales value（純売上高）」の定義が曖昧かつ限定的であった点です。この欠陥により、以下の三つの法的・商業的リスクが生じました。

• 原価基準の価格設定の抜け穴（Cost-Based Pricing Loophole）

◦ ディストリビューターは原価に近い価格で端末を販売することで、権利金算定基礎（royalty base）を最小化しました。権利金が製品の総合的な経済価値（total economic value）に結び付けられていないため、この戦略は契約上許容されるものでした。

• サブスクリプション収益の除外（Exclusion of Subscription Revenue）

◦ 端末の利用と価値に不可欠な AI サービスにもかかわらず、権利金条項には一切記載されていませんでした。そのため、この高収益部分は権利金計算（royalty calculation）から完全に除外されました。

• 会計操作（Accounting Manipulation）

◦ ディストリビューターは研究開発、マーケティング、一般管理費用といった多額の運営コストをこの製品部門に配賦しました。この方法はしばしば「Hollywood accounting（ハリウッド式会計手法）」と呼ばれ、権利金算定基礎をさらに減少させました。公平性に疑問はあるものの、契約で明確に禁止されていなかったため許容される範囲でした。

日本企業のリスクは相手方の違反によるものではなく、予見可能な商業慣行を制限する条項をあらかじめ設けなかったことに起因します。理論上、もしディストリビューターがサブスクリプション収益を主な収益源とする意図を意図的に隠していたのであれば、表示の不実（misrepresentation）を主張できた可能性があります。ただし、この種の主張は事実に大きく依存し、立証は困難であり、明確に起草された権利金条項の代替にはなりません。

法的修正：適切な契約起草による予防

より包括的かつ商業的現実に即した契約起草を行っていれば、この問題は回避できました。改善策としては以下が挙げられます。

• 「純売上高」の広義定義（Define “Net Sales” Broadly）

◦ 包括的な文言を加えることが考えられます。

“‘Net Sales’ shall include all gross revenue derived directly or indirectly from the distribution, licensing, or use of the Product, including but not limited to device sales, subscription fees, access charges, bundled services, and associated digital content.”

（「『純売上高（Net Sales）』とは、製品の販売、ライセンス供与または使用に直接的または間接的に由来するすべての総収益（gross revenue）を含むものとし、端末販売、サブスクリプション料金、アクセス料、バンドルサービス、関連するデジタルコンテンツを含むがこれらに限定されない。」）

• 代替的な権利金体系（Alternative Royalty Structures）

◦ 以下の方法を検討できます。

a) 価格に関わらず出荷台数または有効化台数に基づく方式

b) 製品利用に関連する総サービス収益に基づく方式

c) ユーザーまたは端末ごとに固定額を設定する方式

• 監査および配賦の防止策（Audit and Allocation Safeguards）

◦ 監査権を明確に規定し、許容される原価配賦を限定する必要があります。例：“No internal cost allocations may be used to reduce the royalty base without the prior written consent of the Licensor.”

（「ライセンサー（Licensor）の事前書面による同意がない限り、いかなる内部原価配賦も権利金算定基礎（royalty base）の減額に使用してはならない。」）

• 回避防止条項（Anti-Avoidance Provisions）

◦ 保護的な文言を追加することも有効です。

“If the Product is sold at a nominal or discounted price, or bundled with services, royalties shall be calculated based on the fair market value of the Product or on a per-user service basis, whichever yields the higher royalty.”

（「製品が名目的または割引価格で販売される場合、あるいはサービスとバンドルされる場合、権利金は製品の公正市場価格（fair market value）またはユーザー単位のサービス基準に基づいて計算され、いずれか高い方を採用するものとする。」）

香港の契約法およびコモンローの一般原則に基づき、契約の明確さと完全性が当事者の権利を規律します。裁判所は、契約に明記されていない販売後の収益について当然に権利金の対象と解釈することはありません。

重要な示唆

「Net sales（純売上高）」を基礎とする権利金条項が限定的かつ不明確である場合、本来高い価値を持つ知的財産の貢献も商業的に無価値となり得ます。本件のように、サブスクリプションによる収益化が一般化するビジネスモデルにおいては、権利金条項が経済的利益全体を反映することが不可欠です。

Katherine Chan Law Office は、このような契約上の脆弱性を事前に特定・排除し、高額な損失へと発展するのを防ぐことを専門としています。知的財産を基盤とする提携において、詳細かつ先を見据えた契約起草は単なる形式ではなく、財務上のセーフガードです。

免責事項

本記事は情報提供のみを目的とし、法的助言を構成するものではありません。記載されたシナリオは架空のものであり、実在の事例や組織との類似は偶然に過ぎません。各法域の法律および規制要件は異なり、ここでの分析はすべての法的または実務的選択肢を網羅するものではありません。具体的な状況に即した助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または有資格の法律専門家にご相談ください。本記事の内容に依拠した行動については一切の責任を負いません。依本文內容所採取的行動，不承擔任何責任。