「Arising Out Of（源於）」と「In Connection With（有關）」では意味が異なる

シナリオ紹介

ある日本の医療機器メーカーは、香港に拠点を置くディストリビューターを任命し、中国本土での診断用画像装置の販売および流通を委託しました。ディストリビューターは契約を履行するため、深圳の物流業者に倉庫保管および最終配送業務を再委託していました。

製品が高度に規制される性質を有していたため、日本企業はディストリビューターに対し、再委託した物流サービスから「arising out of（源於）」生じる請求について責任保険を付保すること、そして第三者からの請求について日本企業を補償（indemnify）する義務を課していました。

しかし数か月後、物流業者が運営する温度管理倉庫で、建物全体のHVACシステムが故障し、温度管理が失われました。その結果、保管中の精密医療機器が劣化し、臨床使用時に故障を起こしました。これを受けて、中国各地の病院や監督当局が、機器不具合・安全違反・法令不遵守を理由に請求や調査を開始しました。

法的検討と結果

本契約のリスク分担は、次の2つの条項に基づいていました。

• 保険条項：ディストリビューターは、再委託した物流サービスから「arising out of（源於）」生じる請求に備えて責任保険を取得すること。

• 補償条項：ディストリビューターは、同サービスから「arising out of and in connection with（源於又は有關）」生じる損害について、日本企業を補償すること。

この文言の違いが決定的な意味を持ちました。保険会社は、HVAC故障が建物全体のインフラ問題であり、物流業者の業務そのものによるものではないと主張して、保険金の支払いを拒否しました。つまり、この損害は再委託された物流サービスから直接的に arising out of したものではなく、単に業務上の関連性にとどまるという判断です。

簡単に言えば、arising out of（源於） は直接的な原因関係を要するのに対し、in connection with（有關） はより広範な関連性を含む概念です。

もし保険条項が補償条項と同じく、より広い in connection with の表現を採用していれば、保険金の支払いが認められた可能性が高かったでしょう。しかし、より限定的な文言で起草されていたため、保険会社には正当な拒否理由がありました。結果として、日本企業は保険による補償を受けられず、規制上の制裁、評判の毀損、そして数百万ドル規模の経済的損失を被ることとなりました。ディストリビューターには補償義務がありましたが、資力がなく実際の履行は不可能でした。

法的対応：より適切な起草で回避できたリスク

このようなリスクは、以下の2つの改善策によって容易に防止できた可能性があります。

• 保険条項の範囲を補償条項と一致させること：「ディストリビューターは、物流サービスの遂行から生じる、またはこれに関連する（arising out of or in connection with）あらゆる損失・損害・責任・請求に対する保険を取得し、維持しなければならない。」

• 契約文言と実際の保険契約内容が一致しているかを確認すること。

理想的には、次のように日本企業も保険の被保険者（additional insured）として明記するべきです：

「ディストリビューターは、当該保険契約において日本企業を追加被保険者として指定し、再委託サービスから生じるまたはこれに関連する（arising out of or in connection with）請求に対して補償が及ぶようにしなければならない。」

さらに、文言を厳密に整えるだけでなく、実務面でのリスク移転を確認することも不可欠です。たとえば、保険証券の写しを確認すること、保険の地域的適用範囲が実際のサービス提供地域をカバーしているかを検証すること、そして必要に応じて、再委託業者に製造者への直接的な補償義務を課すことなどです。

香港法の下では、裁判所は保険義務を文言どおり厳格に解釈します。商業的意図を理由に保険範囲を拡大することは認められていません。したがって、実際の保険内容を確認しないまま「バック・トゥ・バック（back-to-back）」の保護を当然視すると、実務上リスク移転が完全に崩壊するおそれがあります。

重要な教訓

契約書の文言が不正確であると、特に保険および補償条項において、本来移転すべきリスクに企業がさらされる結果となります。医療機器のように規制の厳しい業界では、これは単なる理論的な問題ではなく、実際に行政処分、評判の失墜、そして多額の未補償損失を招く可能性があります。

企業は文言の精密さだけでなく、保険契約、証明書、再委託業者の義務が実務上も整合しているかを確認する必要があります。積極的な検証こそが、契約上の約束を実際の保護へと確実に転換する唯一の方法です。

Katherine Chan Law Office は、商業契約の起草における抜け落ちを特定し、修正する専門事務所です。契約条項、保険契約、業務慣行がすべて整合していることを確認し、リスクが請求や紛争に発展する前に防止します。

免責事項

本記事は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。本文で取り上げた事例は架空のものであり、実在の事象や組織との関係は一切ありません。法令および規制の内容は法域により異なり、本稿の分析はあらゆる法的または実務上の選択肢を網羅するものではありません。具体的な事案に関する助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または他の適格な法律専門家にご相談ください。本記事の内容に基づいて行われた判断や行動について、いかなる責任も負いかねます。