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はじめに アメリカ人や日本人として香港に滞在していると、警察の対応に関する理解がアメリカや日本のドラマの印象に基づいていることが多いかもしれません。 • 「You have the right to remain silent.（黙秘する権利があります）」 • 「I want a lawyer!（弁護士を呼んでください！）」 • 「They cannot use that, it is illegal evidence!（その証拠は違法だから使えない！）」 しかし、香港では事情が異なります。香港はコモン・ロー（common law）制度を採用していますが、アメリカほど権利保護が強くなく、日本の制度とも運用が大きく違います。もし香港で警察に呼び止められたり質問されたりした場合は、落ち着いて、慎重かつ明確に対応することが大切です。発言は必要最小限にとどめ、自分を守るための言葉だけにしましょう。 1）覚えておくべき基本フレーズ 警察に呼び止められたときは、落ち着いて次の言葉を繰り返してください。 「I do not consent to any sea

反競争的行為（Anti-competitive Conduct）とは？ 健全な市場は、企業が価格、イノベーション、サービス品質を通じて顧客の支持を獲得する自由競争によって発展します。しかし、企業が競合他社と協調したり、価格を固定したり、市場支配力を利用して競争を抑制したりすると、反競争的行為に該当するおそれがあります。 このような行為は、一般的に次の2つのカテゴリーに分類されます。 • 共同行為（Collusive Conduct）：企業が価格を協定したり、市場を分割したり、入札を操作する場合。 • 市場支配力の濫用（Abuse of Market Power）：支配的企業が、競合の投入や顧客アクセスを不当に制限し、消費者利益を損なう行為。 明白な違法行為として知られる secret cartel（秘密談合）のケースもありますが、実務では法的なグレーゾーンにある戦略も少なくありません。特にフランチャイズやアプリベースのビジネスでは、ブランド統一や運営効率を目的とした仕組みが、意図せず競争を抑制する結果になることがあります。 事例：アプリ主導型の飲

事例の概要 ウェアラブル健康機器のイノベーションで知られる日本の大手電子機器メーカーが、香港を拠点とする委託製造業者（ contract manufacturer ）と 製造契約（ manufacturing agreement ）を締結しました。契約には、標準的な保護条項として秘密保持（ confidentiality ）、情報非開示（ non-disclosure ）、不使用（ non-use ）および取引回避禁止（ non-circumvention ）が含まれていました。 法的な確実性を確保するため、両当事者は準拠法を香港法とし、専属管轄条項（ exclusive jurisdiction clause ）を設け、香港の裁判所に専属的管轄権を与えることに合意しました。 生産は順調に始まりましたが、数か月後、日本企業の主力製品の模倣品が東南アジア市場に出回り始めました。社内調査の結果、情報漏えいは香港の委託製造業者の深圳子会社から発生していたことが判明しました。製品設計図、 firmware （ファームウェア）、部品仕様など、重要な知的財産

香港では、商業契約が迅速に締結されることが多く、十分な法的検討が行われないまま署名されるケースも少なくありません。しかし、重要な条項を見落とすと、深刻な財務的・業務的リスクにつながる恐れがあります。本記事では、実際の事例をもとに、見落とされがちな3つの契約条項—解除条項、補...

事例紹介 ある有名な日本の消費家電ブランドが、次世代スマートホーム機器向けに独自のオペレーティングシステムを開発するため、米国のソフトウェア開発会社に委託しました。米国企業は自社に自然言語処理（natural language processing）の専門性が欠けていることを認識しており、その部分を香港のAI専門会社に再委託しました。 再委託契約に基づき、香港の開発会社は自社の専有AIモジュール（AI modules）をライセンスし、最終製品に統合することになっていました。日本会社はこの再委託契約の当事者ではなかったものの、関係者全員が日本会社が最終的なエンドユーザーであり、ソフトウェアが同社の専用商業利用を目的として設計されたことを理解していました。 ところが、米国企業が突然倒産し、後継者も譲受人も存在しませんでした。プロジェクトのスケジュールを維持するため、日本会社は香港の開発会社に直接連絡を取り、継続を依頼しました。しかし、その回答は厳しいものでした。継続は可能だが、新たな商業契約を締結し、しかも大幅に高額な条件で行うというのです。...

近年、香港に資産を保有する日本人は増加傾向で、保険契約、銀行預金、株式、ファンド持分、不動産などを所有するケースは珍しくありません。香港では相続税（Estate Duty）が課されていないため、これらの人にとっては大きなメリットとなります。...

シナリオ紹介 日本の物流会社は、香港を拠点とするソフトウェア開発会社と開発契約（development agreement）を締結し、独自の物流プラットフォームを構築するプロジェクトを開始しました。このプロジェクトの目的は、倉庫業務の自動化、配送ルートの最適化、そして国際的な貨物追跡・運送管理システムとの統合でした。その規模と技術的複雑さを考えれば、AI（人工知能）、サイバーセキュリティ、およびクラウドインフラ分野の第三者専門業者の関与は当然予見できるものでした。 契約書には、よくある定型文の条項が含まれていました。 "No delegation of duties or assignment of rights shall be made without the prior written consent of the other party." （「他方当事者の事前の書面による同意がない限り、義務の委任または権利の譲渡を行ってはならない。」） 一見すると適切な規定に思えますが、実際のソフトウェア開発業務における下請け（subcontracti

2025年5月1日より、香港で「MPFオフセット制度」が廃止されます。これは雇用主と従業員にとって非常に重要な法改正となります。   旧制度におけるMPFオフセット 旧行法では、従業員の退職に伴い、法定の解雇手当（severance payment）や長期勤務手当（long...

現在、香港では日系企業、外資系企業、地元企業を問わず、詐欺が大きな問題となっています。詐欺師は、最新技術を駆使した巧妙な手口で被害者を欺き、多額の金銭を振り込ませることが多く、今回は、詐欺の一般的な手口、法的手続きおよび防止策を解説します。   一般的な詐欺の手口...

香港における債権の回収は、督促や交渉、和解提案など、友好的な方法による解決が失敗した場合、困難に陥るケースが見受けられます。もし債務者が支払いを拒否した場合、債権者は法的および実務的な選択肢を検討できますが、法的手続きには時間と費用がかかるため、戦略的な対応が重要になってき...

シナリオ紹介 日本のロボットメーカーは、先進的な産業オートメーション技術で知られ、長年にわたり独自のロボット技術を開発してきました。事業の中心には、中国のAIソフトウェア企業との戦略的パートナーシップがありました。この企業の機械学習アルゴリズムが、ロボットの精度と柔軟性を支えていました。 両社は契約を締結し、重要な条項として次の文言を設けました。 「This Agreement may not be assigned or transferred without the prior written consent of the other party. （本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに譲渡または移転してはならない。）」 日本企業はこの中国企業を技術力と機密保持体制を評価して選びました。信頼が不可欠でした。AIソフトウェアはロボットの運用に組み込まれ、機密データを扱っていました。 ところが、米国のプライベート・エクイティ・ファンドから手紙が届きました。 「Following our acquisition, all contractu

事例紹介 ある日本のロボットメーカーは、重要な製品開発プロジェクトのため、上級エンジニアを香港の関連会社へ出向させました。エンジニアは機密の研究開発データや営業秘密にアクセスできたため、会社は知的財産を保護する目的で、退職後12か月間、中国本土の競合企業に転職することを禁止する競業避止条項 (post-employment, non-compete clause)を契約に盛り込みました。 しかし、その条項は範囲が過度に広く、「アジア地域でロボット、自動化、またはテクノロジー関連の事業活動に従事するあらゆる企業」に就業することを禁じていました。日本企業と直接競合しない場合でも適用される内容でした。その後、エンジニアが中国本土のロボット系スタートアップ企業に転職した際、会社はこの条項の履行を求めました。 法的な問題点と結果 本件の問題の核心は、競業避止条項そのものではなく、契約に含まれていた分離条項 (severability clause)にありました。契約には次のような標準文言が盛り込まれていました。 “If any provision of t

事例の概要 日本の電子機器メーカー（Seller）は、米国の販売代理店（Purchaser）に2種類の部品を供給していました。商業上および税務上の理由により、当事者は別々の保証契約を締結しました。米国法人（Guarantor A）がA製品を、香港の関連会社（Guarantor B）がB製品を保証しています。 Seller は両製品ラインの過払い金・リベート・クレジットを統合的に管理する口座を保持していました。 Purchaser の財務状況が悪化した際、Seller は多額のクレジット残高を有しており、その多くはB製品に関連するリベートでした。リスクを軽減するため、Seller は適法に抵銷権（set-off）を行使し、A製品の未払債務に充当しました。これにより、Guarantor A の保証債務は全て履行済みとなりました。 その後、Purchaser は倒産。Seller は Guarantor B にB製品の債務履行を請求しましたが、Guarantor B は拒否しました。もしクレジットがB製品に充当されていれば、自らは責任を負わなかったとし

事例の概要 日本の精密機械メーカーは、中国本土での販売網拡大を目的として、香港の商社と数百万ドル規模の供給契約を締結しました。信用リスクを抑えるため、日本側は香港の販売代理店の中国本社に会社保証（corporate guarantee）を要求しました。 当初、この取引は順調に進みました。注文は増加し、香港の商社も中国市場での地位を確立しました。しかし1年以内に資金繰りが悪化。訴訟を避けつつ取引関係を維持したいと考えた日本企業は、複数回にわたり支払期限を延長しました。これらの対応は、簡易なサイドレター（side letter）やメールのやり取りで記録されただけでした。 日本企業は、契約書に以下の条項があることを理由に、保証は保全されていると考えていました。 “No waiver or indulgence granted shall discharge or affect any party’s obligations under this Agreement or any related guarantee.” （いかなる権利の放棄や寛大な対応も

事例紹介 ある日本の有力エンジニアリング会社は、海外経験を積む目的で、香港に同名の全額出資子会社を設立しました。同社はこの香港法人を通じて、地域の公共インフラ事業に参加し、国際プロジェクトへ小規模ながら進出する計画を立てていました。 その機会は、香港子会社が入札共同企業体（consortium）の一員として、東南アジアの大型インフラプロジェクトに入札したときに訪れました。香港子会社の持分はごく小さく、実務的な役割も限定的でしたが、入札は成功し、契約書には業界慣行に従い、入札共同企業体の全構成員が連帯責任（joint and several liability）を負う旨が規定されました。 日本の親会社は非公式な技術支援のみを約束し、建設初期に数名のアドバイザーを派遣したものの、契約上・運営上の関与は一切ありませんでした。香港子会社は少額の参加報酬を受け取っただけで、施工後の運営や保守には関与しませんでした。 数年後、プロジェクトの所有者が変わった後に技術的な問題が発生しました。主契約者が倒産したため、新しい所有者は他の入札共同企業体メンバーに対して

シナリオの概要 香港のプライベート・エクイティ・ファンドが、日本のバイオテック企業を株式譲渡契約（Share Purchase Agreement, SPA）に基づいて買収しました。売主は同社の創業者であり唯一の株主ですが、取引完了後は完全に引退し、静かな経済的自由を満喫する意向を繰り返し示しており、連絡先も残すつもりはありません。 書面上は取引が完了しているように見えるものの、取引完了後（post-completion）に行うべき手続きがいくつか残っています。たとえば、環境許可の譲渡、主要な免許登録、主要仕入先との契約移転などです。 しかし交渉の過程で商業上の圧力から、買主はクロージング時に全額の買収代金を支払い、売主の協力を担保するためのホールドバックやエスクローを設けませんでした。 この状況で問題となるのは、もし売主が本当に姿を消し、残りの行政手続きを行わなかった場合にどうなるか、という点です。 法的リスクとその影響 SPA には通常の追加履行条項（further assurance clause）が含まれています。これは当事者に対し「本契

事例の概要 日本のフォトリソグラフィ用化学品メーカー（半導体製造に不可欠な原材料）が、香港の企業と フレームワ ーク契約（framework agreement）を締結しました。香港側はアジア地域での主要ディストリビューターになることを目指し、倉庫、物流、ジャストインタイム配送を担当する計画でした。数か月にわたる協議と技術協力を経て、香港側は協力関係が本格化すると信じ、大規模な投資を行いました。具体的には、物流センターの取得、専門スタッフの採用、法的認可の取得などです。 このフレームワーク契約では、価格や数量に関する拘束的な条件は定められていませんでしたが、機密保持条項（confidentiality）、相互協力条項（mutual cooperation）、誠実義務条項（good faith）、および追加保証条項（further assurance）が明記されていました。契約期間は1年間で、事前通知による早期終了を認める条項もありました。 契約期間の半ば、日本のメーカーは通知を行うことなく、米国の大手半導体企業と排他的引取契約（exclusive

事例の概要 日本の産業グループは、技術ポートフォリオ拡大の一環として、中国本土に研究開発および製造拠点を有する有望な香港企業を買収しました。デューデリジェンスの際、売主は先進的なAIやロボティクスに関するプロジェクト資料を提示し、多くが商業化段階に近いと説明しました。 買主である日本企業はその内容に感銘を受け、買収を進めました。しかし取引完了後、実態は大きく異なることが判明しました。主要な研究開発計画の多くは誇張され、一部は概念段階にとどまり、他は技術的に実現困難でした。 買主が疑義を呈したところ、香港の売主はShare Purchase Agreement（株式譲渡契約書）に含まれる「完全合意条項（entire agreement）」および「非依拠条項（no reliance）」を根拠に、契約書に明示されていない表明には依拠しないと買主が合意していたと主張しました。 日本企業はこれに納得せず、「fraudulent misrepresentation（詐欺的虚偽陳述）」および「negligent misrepresentation（過失的虚偽陳

事例紹介 パンデミックの最中、香港のフィンテック企業に勤務するある幹部が極端なリモートワークを採用し、東南アジアを旅しながら働く「デジタルノマド」となりました。彼は依然として香港の雇用契約下にありましたが、所在を会社にも明かしませんでした。 会社が組織再編を行い、一部の職務を中国本土の関連会社へ移管したことで緊張が高まりました。幹部はこれを「建設的解雇（constructive dismissal）」に当たると考え、協力を拒否するようになりました。ただし、正式な解雇手続が行われていなかったため、形式上は依然として在職中でした。 その後、彼は社内コミュニケーションプラットフォーム上に挑発的な投稿を繰り返し、全拠点の従業員が閲覧できる状態となりました。個人的な不満が次第に会社の法令違反を示唆する内容に発展し、社内外の懸念を引き起こしました。顧客や規制当局からも問い合わせが相次ぎました。 さらに、幹部は財務上の不正をほのめかす曖昧な投稿を行い、会社の評判を脅かしました。会社は急遽、香港の裁判所に禁制命令（injunction）の申立てを行い、投稿の差止

シナリオ紹介 ある日本の医療機器メーカーは、香港に拠点を置くディストリビューターを任命し、中国本土での診断用画像装置の販売および流通を委託しました。ディストリビューターは契約を履行するため、深圳の物流業者に倉庫保管および最終配送業務を再委託していました。 製品が高度に規制される性質を有していたため、日本企業はディストリビューターに対し、再委託した物流サービスから「arising out of（源於）」生じる請求について責任保険を付保すること、そして第三者からの請求について日本企業を補償（indemnify）する義務を課していました。 しかし数か月後、物流業者が運営する温度管理倉庫で、建物全体のHVACシステムが故障し、温度管理が失われました。その結果、保管中の精密医療機器が劣化し、臨床使用時に故障を起こしました。これを受けて、中国各地の病院や監督当局が、機器不具合・安全違反・法令不遵守を理由に請求や調査を開始しました。 法的検討と結果 本契約のリスク分担は、次の2つの条項に基づいていました。 •  保険条項 ：ディストリビューターは、再委託した物