無効となる可能性がある「譲渡禁止条項」

シナリオ紹介

日本のロボットメーカーは、先進的な産業オートメーション技術で知られ、長年にわたり独自のロボット技術を開発してきました。事業の中心には、中国のAIソフトウェア企業との戦略的パートナーシップがありました。この企業の機械学習アルゴリズムが、ロボットの精度と柔軟性を支えていました。

両社は契約を締結し、重要な条項として次の文言を設けました。

「This Agreement may not be assigned or transferred without the prior written consent of the other party.

（本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに譲渡または移転してはならない。）」

日本企業はこの中国企業を技術力と機密保持体制を評価して選びました。信頼が不可欠でした。AIソフトウェアはロボットの運用に組み込まれ、機密データを扱っていました。

ところが、米国のプライベート・エクイティ・ファンドから手紙が届きました。

「Following our acquisition, all contractual rights and obligations have been assigned and transferred to our affiliate... （当社が中国AI企業を買収した結果、契約上のすべての権利と義務は当社グループの米国AI研究会社に譲渡・移転されました。）」

日本側は驚きました。新会社は未知の存在で、自社ロボット事業を準備中、データ保護基準も緩く、将来的な競合相手でした。

法的な見落としと結果

契約には確かに同意なしの譲渡を禁じていましたが、「無効」とする明示がありませんでした。

香港コモン・ローの原則によると、禁止条項に違反した権利譲渡（assignment of rights） は、条項に「無効（void or invalid）」の明記がない限り有効となる可能性があります。香港の裁判所は英国法の立場を採り、これは 契約違反（contractual breach） にすぎず、譲渡自体を自動的に無効にはしません。

さらに、法律上は権利譲渡（assignment of rights） と義務移転（transfer of obligations） が区別されます。前者（例：支払請求権）は禁止条項に反しても有効になる場合がありますが、後者（例：サービス提供義務）は通常契約の更新／ノベーション（novation） により全当事者の同意が必要です。したがって、「無効」の文言がなければ、無断譲渡が有効になるおそれがあります。

結果として、日本企業は次の選択を迫られました。

• 契約を続け、機密情報流出のリスクを負うか、

• 契約を終了し、AIソフトウェアの停止による事業混乱と損害を受けるか。

中国企業を契約違反で訴えることは可能でしたが、たとえ勝訴しても譲渡の効力を取り消すことはできません。日本企業は同意していない相手と契約関係を継続せざるを得ませんでした。

法的対応：より良い起草で防げるリスク

このリスクは、条項を少し修正すれば回避できました。一般的な譲渡禁止条項は違反時に契約違反となるだけで、譲渡自体を無効にしません。条項を次のようにすれば：

「Any assignment of rights or transfer of obligations without prior written consent shall be null and void.

（事前の書面同意がない権利譲渡または義務移転は無効とする。）」

譲渡は法的に効力を持たず、相手方を完全にコントロールできます。

Katherine Chan Law Office が提供する支援

Katherine Chan Law Office は、アジアおよび世界各地の企業に対し、契約条項に潜むリスクを未然に防ぐ支援を行っています。

• 契約前レビュー（Pre-contract reviews）：譲渡・移転条項の弱点を特定

• カスタマイズ条項作成（Tailored drafting）：香港およびコモン・ロー原則に基づく実効性確保

• 国際契約戦略アドバイス（Strategic advice for cross-border contracts）：香港・日本・中国本土・米国を対象

• 即時法的支援（Immediate legal support）：無断譲渡・移転・買収・支配権変更への対応

重要なポイント

譲渡や移転条項は正確な文言で起草しなければなりません。「同意なしの譲渡禁止（no assignment without consent）」という条項は、一見保護的に見えても、実際には譲渡を有効にしてしまう場合があります。「未承諾の権利譲渡（assignment of rights）や義務移転（transfer of obligations） は無効とする」と明記することによってのみ、譲渡を拒否する当事者が実質的なコントロールを維持することができます。

Katherine Chan Law Office は、このような高リスクの問題が訴訟に発展する前に、契約上の抜け穴を防ぐための支援を提供します。

免責事項

本記事は情報提供を目的としたものであり、法的助言を構成するものではありません。記載されたシナリオは架空のものであり、実在の事案や企業との関連はありません。法域ごとに法令・規制は異なり、本稿はすべての法的・実務的選択肢を網羅するものではありません。個別の案件に関する助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または適格な法律専門家にご相談ください。本記事の内容に基づく行動により生じた結果について、当事務所は一切の責任を負いません。