第三者権利排除条項」が裏目に出るとき

事例紹介

ある有名な日本の消費家電ブランドが、次世代スマートホーム機器向けに独自のオペレーティングシステムを開発するため、米国のソフトウェア開発会社に委託しました。米国企業は自社に自然言語処理（natural language processing）の専門性が欠けていることを認識しており、その部分を香港のAI専門会社に再委託しました。

再委託契約に基づき、香港の開発会社は自社の専有AIモジュール（AI modules）をライセンスし、最終製品に統合することになっていました。日本会社はこの再委託契約の当事者ではなかったものの、関係者全員が日本会社が最終的なエンドユーザーであり、ソフトウェアが同社の専用商業利用を目的として設計されたことを理解していました。

ところが、米国企業が突然倒産し、後継者も譲受人も存在しませんでした。プロジェクトのスケジュールを維持するため、日本会社は香港の開発会社に直接連絡を取り、継続を依頼しました。しかし、その回答は厳しいものでした。継続は可能だが、新たな商業契約を締結し、しかも大幅に高額な条件で行うというのです。

日本会社は、自分たちは契約上の意図された受益者（intended beneficiary）であると主張しましたが、香港の開発会社は、主契約に第三者による執行を禁止する条項があるとして拒否しました。

法的見落としとその結果

この紛争の中心となったのは、商業契約でよく見られる次の条項でした。

“A person who is not a party to this Agreement shall have no right to enforce any of its terms.”

（「本契約の当事者でない者は、そのいかなる条項も執行する権利を有しないものとする。」）

このような「第三者権利排除条項」（no third party rights clause）は、多くの場合、形式的な条文として軽視されがちです。その目的は、外部の第三者による予期せぬ法的請求を防ぐことにあります。しかし、香港のように《Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance (Cap. 623)》（《契約（第三者の権利）条例》，第623章）が特定の第三者に契約執行権を認めている法域では、このような包括的排除を行うと、意図された受益者が契約上の救済を完全に失うおそれがあります。

香港法では、当事者が明示的にこの条例の適用を除外することは可能ですが、慎重な限定（carve-out）を設けずに全面的に排除してしまうと、本来保護すべき第三者の権利まで失われてしまいます。

本件では、日本会社が資金を提供し、事業の推進役であったにもかかわらず、この条項によりいかなる契約条項も執行できませんでした。米国の仲介会社が倒産した結果、日本会社は契約上の地位を失い、香港の開発会社に対して交渉上の力をまったく持たない状態になりました。開発会社はその状況を利用し、条件を大幅に引き上げました。

理論的には、不当利得返還（restitution）や不法行為（tort）などの救済手段が考えられますが、それらは範囲が狭く不確実であり、明確な契約上の権利に代わるものにはなりません。

主な結果：

• ソフトウェアのライセンスおよび開発コストの大幅な増加

• 再交渉や法的不確実性による製品発売の遅延

• 重要技術に対するコントロールの喪失

• 競争市場における評判への悪影響

法的修正：より適切な契約起草で防げる問題

もし契約をより慎重に、かつ商業的な実情に合わせて起草していれば、この問題は防ぐことができました。

• 特定の受益者を除外対象から外す（Carve-Outの設定）

第三者の権利を全面的に排除するのではなく、特定の企業に対して執行権を認めるべきです。

“Except that [日本会社] and its affiliates shall have the right to enforce any provisions relating to the software deliverables and associated licensing terms.”

（「ただし、[日本会社]およびその関連会社は、ソフトウェアの成果物およびライセンス条件に関する条項を執行する権利を有するものとする。」）

このように定めることで、本来意図した保護を維持しつつ、不要な第三者請求の余地を防ぐことができます。

• 再委託サービスにおけるステップイン権（Step-In Rights）の設定

主契約には、重要な再委託業務に関して、必要に応じてクライアントが引き継げる権利を定めるべきです。

“In the event the Contractor becomes insolvent or ceases operations, the Client shall be entitled to assume the rights and obligations under any subcontract essential to the provision of deliverables.”

（「請負業者が倒産または業務を停止した場合、クライアントは成果物の提供に不可欠な下請契約上の権利および義務を引き継ぐことができるものとする。」）

このような条項は、特に多層的な外部委託が前提となる技術関連産業では一般的であり、業務の継続性を確保する上で不可欠です。

重要な示唆

一見平凡な定型条項であっても、起草を誤ると、最も重要な局面で企業の商業的交渉力を失わせることになります。国境をまたぐ複雑なプロジェクトでは、第三者権利に関する条項の慎重な設計が極めて重要です。

Katherine Chan Law Office は、このような契約構成に関する問題について豊富な経験を有し、法律的な形式だけでなく、国際取引の現実を反映した実務的な契約づくりを支援しています。定型条項にビジネスの行方を左右されないよう、リスクを熟知した専門家と協力することが成功への鍵です。

免責事項

本稿は情報提供のみを目的としたものであり、法的助言を構成するものではありません。記載された事例はすべて架空であり、実在の事件・組織との類似は偶然にすぎません。法令や実務上の要件は法域により異なります。本稿はあらゆる法的・実務的選択肢を網羅するものではありません。特定の事案に関する助言が必要な場合は、Katherine Chan Law Office または適格な法律専門家にご相談ください。本稿の内容に依拠して行動された結果について、いかなる責任も負いかねます。