終了存続条項を省いた代償

シナリオ紹介

日本の電子機器メーカーが、香港の関連会社と契約を結び、AI強化型無人機ナビゲーションシステムを共同開発することになりました。対象範囲には、ハードウェア調達、現地技術コンサルテーション、専有ファームウェアおよび飛行制御アルゴリズムの共同開発が含まれます。

野心的なローンチスケジュールを守るため、香港法人はファームウェア開発を中国本土のソフトウェアスタジオに下請し、専門サプライヤーからカスタム・ナビゲーション部品を調達しました。

途中で、日本側が内部戦略上の理由で契約を終了しました。部分的に完成した成果物と納入済部品があれば独自で進められると判断し、製品ローンチを進めようとしました。しかし、表面的には一見クリーンな撤退だったものの、すぐに重大な商業的・法的リスクに直面しました。

法的見落としとその帰結

本契約には「終了存続条項（Survival of Termination Clause）」が含まれていませんでした。香港法においては、一部の権利義務（たとえば既得の支払権利や一定の秘密保持義務）が契約終了後も存続すると解される場合があります。

しかし、進行中の作業や部分完成の作業に関する交付義務、技術資料の移転、また完成していない知的財産に関わる義務といった持続性義務は、明示的に存続を定めなければ、通常、契約終了後には存続しません。

この盲点が引き起こした深刻な結果は以下の通りです。

• ファームウェアの引き渡し拒否：中国本土のソフトウェアチームが開発を停止し、部分完成のAIファームウェアのソースコードや技術資料を引き渡さなかった。

• コンサルテーション成果の引き渡し拒否：香港法人は日本での複数回の現場訪問にもかかわらず、最終的な実装ノートや統合ドキュメントを提供しなかった。

• ハードウェアの無用化：日本側はナビゲーションユニットを受領していたが、ファームウェアなしでは動作できず、在庫部品は実質的に廃棄扱いになった。

契約終了後に存続する権利は極めて限定的であったため、日本企業は未完成成果物の引き渡しを請求できず、在庫資産の毀損を抱え込むこととなりました。結果として、何百万ドル規模の製品ローンチは中止され、競合他社が市場を先取りしました。

法的対応策：巧妙な条文設計による予防

このような事態は、適切に設計された「終了存続条項」を加えておけば回避できた可能性があります。

一般条項の例としては以下のような文言が考えられます：

“The provisions of this Agreement relating to intellectual property ownership, delivery of work-in-progress, confidentiality, and any obligations that by their nature should survive, shall remain in effect notwithstanding termination or expiration.”

（本契約における知的財産権の帰属、進行中作業の交付、秘密保持義務、ならびにその性質上終了後も存続すべき義務は、本契約の終了又は満了後も有効とする。）

より具体的にすると、次のようにも書けます：

“Upon termination, the Service Provider shall promptly deliver to the Client all partially completed work, source code, and documentation necessary for the use and commercial deployment of the Hardware.”

（契約終了時、サービス提供者は速やかに、ハードウェアの使用および商業展開に必要なすべての部分完成された作業、ソースコード、およびドキュメントをクライアントに引き渡すものとする。）

香港裁判所は、この種の条文を契約解釈の一般的原則に基づいて判断します。したがって、条文の明確性と精密さが極めて重要です。

さらに、クロスボーダー技術案件においては、存続条項に加えて次のような手段を併用することで保全力を高めることが推奨されます：

• 託管機構によるソースコードおよび技術資料の保全

• 介入権（step-in rights）：契約終了時に下請業者作業の引き継ぎが可能な権利

• 移行支援条項：プロジェクト引き継ぎ期間中の協力義務

これらを適切に組み合わせることで、契約終結後でも重要義務が執行可能となります。

主要な教訓

契約の終了によって企業がリスクにさらされるべきではありません。一定の権利は法的に自動存続する場合があるものの、交付成果や知的財産権に関わる最も重要な義務は、明確に存続条項で定めなければ、消失しかねません。

こうした条項を欠いたまま契約を進めると、投資・スケジュール・企業の信頼性に甚大な損害を被る可能性があります。条文設計は慎重を期すべきであり、それこそが最善の防衛策です。

Katherine Chan Law Office は、クライアントが紛争に至る前に契約上の隙間を特定・補強する支援をいたします。契約が終了してもなお、あなたを守る条項づくりを私たちの専門性でサポートします。

免責条項

本稿はあくまで参考用であり、法律意見を構成するものではありません。記載のシナリオは架空のものであり、実在の事件または機関と類似している場合があっても偶然に過ぎません。各管轄区の法令および規制要件は異なり得るため、本稿はすべての法的・実務的選択肢を網羅するものではありません。ご自身の具体的事情に即した助言を必要とされる場合は、Katherine Chan Law Office または適任の法律専門家にご相談ください。本稿に基づく行為について、当事務所は一切の責任を負いません。