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状況の概要 ある著名な日本人インフルエンサーが、自身のメディア出演やブランド契約を管理するためにマネジメント会社を設立しました。彼女は同社の唯一の株主であり、会社の顔としてその存在は事業運営と不可分でした。 このマネジメント会社は、香港の消費財メーカーと新しいスキンケア製品をアジア市場で宣伝するためのエンドースメント契約を締結しました。インフルエンサーの名前と肖像は、製品パッケージ、SNS、インタビューなどあらゆる広告媒体で大々的に使用されました。 しかし、その製品はすぐに健康被害のスキャンダルに巻き込まれました。中国本土の製造施設で、未開示の動物実験や製造上の不備が発覚したのです。消費者からは皮膚トラブル等の報告が相次ぎ、行政当局も正式な調査を開始しました。 インフルエンサー本人は契約当事者ではなかったものの、キャンペーンの中心的存在であったために公的批判の矢面に立たされ、名誉を損ない、苦情対応のために法的費用を負担しました。彼女が香港企業に対し、契約上の補償（indemnity）を求めたところ、その請求は拒否されました。 法的検討とその結果.

シナリオ紹介 日本某電子ブランドは、最新のスマートスピーカー製造のため、香港のOEM製造業者と製造契約を締結しました。交渉を簡略化するため、契約書には「defend and indemnify the purchaser for any fault of its products」（製品の欠陥に関して購入者を弁護し、損害を補償する）という一般的なindemnity clause（補償条項）のみが盛り込まれました。 しかし日本ブランドは、OEMが中国本土のサプライヤーからバッテリーモジュールを調達していたことを知らされていませんでした。製品発売から数週間後、複数のユニットが過熱し、軽傷事故と消費者の不安を引き起こしました。事態は急速に拡大し、米国では集団訴訟が提起され、アジア各国の小売業者からはリコール要求が殺到。ブランドの評判は深刻に損なわれました。 日本ブランドは契約上の保護を期待し、indemnity（補償）条項の発動を求めました。しかし、支援を得るどころか、OEMからは対応の遅延・否認・条項範囲を巡る紛争が発生しました。結果として、単なる品

事例紹介 日本の産業オートメーション企業が、製造施設のデジタル化を目的として、香港企業とデジタルトランスフォーメーション契約を締結しました。香港企業は実施全体を統括し、主要なソフトウェア開発を中国本土のテクノロジー企業に再委託しました。 リスクを抑えるため、香港企業は契約書に詳細な免責条項を設けました。その内容は次のとおりです。“the services were provided ‘as is,’ disclaimed all implied warranties, and capped liability at three times the service fees, except in cases of fraud, gross negligence, or wilful misconduct.”（サービスは「現状のまま（as is）」で提供され、黙示の保証は一切否認され、責任の上限はサービス料金の三倍とし、ただし詐欺・重大な過失・故意の不正行為を除くと定められていました。） しかし、再委託先が開発したソフトウェアが重大な不具合を起こし、

事例紹介 日本のリゾート運営会社が、香港の富裕層を対象とした会員制高級観光プログラムを開始しました。会員は日本各地の高級施設への特別アクセスを約束され、入会およびマーケティング活動は香港の代理店が担当していました。 責任を最小化するため、代理店は包括的な免責条項を会員契約に挿入しました。この条項は、適格販売性、特定目的適合性を含むあらゆる保証、さらには安全性やサービス品質に関する黙示的義務までも排除する内容でした。 香港の新規会員の一人が入会後、日本でのオリエンテーション旅行に参加しました。しかしその後、交通の混乱、緊急時対応の不明確さ、医療支援の不足など安全面の不備を理由に正式な苦情を申し立てました。これに対し、リゾート運営会社は免責条項を全面的な抗弁として主張しました。 法的検討と結果 この事例は、契約が香港法上で無効となり得る複数の問題を示しています。 • 安全に関する責任は免責できない ◦ 香港の Cap. 71 により、サービス提供者は過失により生じた人身傷害や死亡に対する責任を免除することはできません。 ◦ 旅行業者には、安全な交通手

シナリオ紹介 日本の電子機器メーカーが、香港の関連会社と契約を結び、AI強化型無人機ナビゲーションシステムを共同開発することになりました。対象範囲には、ハードウェア調達、現地技術コンサルテーション、専有ファームウェアおよび飛行制御アルゴリズムの共同開発が含まれます。 野心的なローンチスケジュールを守るため、香港法人はファームウェア開発を中国本土のソフトウェアスタジオに下請し、専門サプライヤーからカスタム・ナビゲーション部品を調達しました。 途中で、日本側が内部戦略上の理由で契約を終了しました。部分的に完成した成果物と納入済部品があれば独自で進められると判断し、製品ローンチを進めようとしました。しかし、表面的には一見クリーンな撤退だったものの、すぐに重大な商業的・法的リスクに直面しました。 法的見落としとその帰結 本契約には「終了存続条項（Survival of Termination Clause）」が含まれていませんでした。香港法においては、一部の権利義務（たとえば既得の支払権利や一定の秘密保持義務）が契約終了後も存続すると解される場合がありま

事例概要 世界的に有名な日本の飲食ブランドが、香港でフランチャイズ展開を行った。香港のフランチャイジーはブランド、運営システム、レシピ、商標の使用権を付与されていた。 事業拡大のため、フランチャイジーは銀行から1,500万香港ドルを借入れ、事業資産（設備、在庫、売掛金など）に floating charge（浮動担保権）を設定した。 契約条項には以下が記載されていた： “The Franchisee shall not create any charge or encumbrance without the agreement of the Franchisor.”（フランチャイザーの同意なしに担保や負担を設定してはならない。） 本社は通知を受けておらず、定期的なデューデリジェンスで発見後、契約違反を理由に契約を解除した。 法的問題と結果 この条項は重要資産への無断担保を防ぐ目的だったが、曖昧で実効性を欠いた。 • 書面同意が不要とされ、「agreement」の解釈が曖昧。 • 違反時の結果が規定されず、執行力が弱い。 • floating ch

事例紹介 日本のエンジニアリング会社が、香港を拠点とする製造業コングロマリットと契約を結び、中国本土に3つの生産工場を設計することになりました。3つの工場は順次建設され、同一の設計・システムを採用することで効率を最大化し、設計作業の重複を削減する予定でした。 契約では、各工場の完成時にほぼ同額の3回分割払いを行うことが定められていました。しかし、全体の報酬は「3工場分をすべて完了する」ことを前提に大幅な割引価格となっており、エンジニアリング会社の利益はプロジェクト全体の完了に依存していました。2期分しか完了しなければ、会社は赤字になります。 最初の2工場は問題なく設計・建設されましたが、経済情勢の悪化により、香港側は第3工場の建設を無期限に延期。エンジニアリング会社は重大な契約違反（material breach）を理由に訴えを起こし、最終段階を進めないことは契約の核心的価値を奪うものであると主張しました。 一方でコングロマリット側は、既に提供されたサービス分はすべて支払済みであり、最終段階の延期は違反には当たらないと反論しました。 法的検討とそ

シナリオの概要 日本の電子機器メーカーは、最先端の消費者向けデバイスについて、香港に拠点を置く関連会社と世界規模の販売契約を締結しました。契約では、日本の売主が署名日から60日以内に、国内の主管官庁から輸出許可を取得することが条件とされていました。 売主は期限の5日前に許可を取得しました。許可書には、通常の定型文として「輸出先の法域におけるすべての適用法令を遵守することを条件とする」と記載されていました。 しかし、香港の買主はこの条件が満たされたとは認めず、許可は条件付きであるため不十分だと主張しました。特に、最終輸出先が中国本土であり、同地の法令遵守要件が不確実で負担が大きいことを理由としました。 日本企業側は、定められた期間内に標準的な輸出許可を取得したことから、買主の拒否は商業的に便乗的であり、法的にも正当ではないと考えました。 法的検討と影響 関連条項は次のように定められていました。 “The Seller shall obtain written approval from the relevant Japanese regulator

事例紹介 日本の電子機器メーカーは、香港のテクノロジー製造会社と長期の供給・ライセンス契約を締結し、日本独自の技術を搭載したモバイル端末を製造することになりました。製造を円滑に進めるため、香港側には日本企業のスマートデバイスに組み込まれているファームウェア（firmware）、装置の基本動作やリモート更新、顧客サポートに不可欠なソフトウェアを使用する長期ライセンスが付与されていました。 知的財産を保護する目的で、契約には次の条項が盛り込まれていました： “This Agreement shall automatically terminate upon the bankruptcy, winding-up, or insolvency of either party.” 「本契約は、いずれかの当事者が破産、清算または支払不能に陥った場合、自動的に終了するものとする。」 その後、香港の製造会社が債権者による任意清算手続に入り、その資産が中国本土の企業グループに買収されたことで、日本企業は予期せぬ形で自社の知的財産に対する管理権を失う結果となりました

協議条項の重要性 事例の概要 日本の電子機器メーカーは、中国本土のサプライヤーから主要部品を調達するため、香港の関連会社と戦略的調達契約を締結しました。この契約は、価格の安定と旗艦スマートデバイスシリーズの品質基準維持を目的とするものでした。 契約では、香港の関連会社に対し四半期ごとの調達報告書の提出を義務付け、日本企業に対して中国サプライヤーの工場を事前通知のうえ監査する権利を認めていました。 しかし、日本企業が知らないうちに、中国サプライヤーはコスト削減のため、認証を受けていない低品質材料を使用し始めました。四半期報告書は曖昧で、唯一の監査でもこの変更は発見されませんでした。苦情が顕在化したときには、すでに数十万台の製品が世界中に出荷されていました。 事例の概要 日本の電子機器メーカーは、中国本土のサプライヤーから主要部品を調達するため、香港の関連会社と戦略的調達契約を締結しました。この契約は、価格の安定と旗艦スマートデバイスシリーズの品質基準維持を目的とするものでした。 契約では、香港の関連会社に対し四半期ごとの調達報告書の提出を義務付け、

事例の紹介 日本の電子機器メーカーが香港の貿易会社と供給契約を締結しました。契約は簡略な発注書形式で、引渡手続、検査期限、拒絶事由、瑕疵通知、補修機会、そして最重要の準拠法条項が欠落していました。 貨物到着後、買主は性能に影響しない軽微な外観傷や包装の損傷を発見し、「香港貨物売買条例」（Cap. 26）に基づき全量を拒絶し、中国本土の競合から代替品を調達しました。 売主は、米国での経験から拒絶前の補修権があると想定しており、予想外の展開に直面しました。もっとも、日本法および香港法では軽微な不適合でも拒絶が可能で、法定の補修権はありません。これに対し、CISGは2022年12月1日以降、香港と他の締約国間の国際売買に適用（当事者が明示排除しない限り）され、売主の補修権や買主の検査・通知義務を定めています。さらに、当事者はCISGを適用しつつ特定条項を排除することも可能です。 法制度の相違 • 日本法（日本民法、CISG非適用）：完全適合主義；軽微な瑕疵でも拒絶可；補修権なし。 • 米国法（UCC 第2編）：不適合品の拒絶を認めつつ、原引渡期限または

事例紹介 日本の電子機器メーカーは、製品発売に必要な重要マイクロコントローラー部品の調達について、香港の貿易会社と国際的な供給契約を締結しました。契約条項には次のように定められていました：“The Seller shall deliver the Goods to the Purchaser on the Delivery Date. The Purchaser shall pay the Price upon delivery. Time for delivery and payment is of the essence.”（「売主は引渡期日に買主へ商品を引き渡します。買主は引渡し時に代金を支払います。引渡しと支払いの期日は契約の根幹です。」） 納入日当日、商品は届きませんでした。製造遅延に直面した日本の買主は契約違反で訴訟を提起し、香港の売主は「買主が支払義務を履行していないため引渡義務は生じない」と反論しました。双方とも「期日の遵守が契約の本質」（“time is of the essence”）条項を根拠に解除を主張しました。本来単純な

シナリオの紹介 日本のテクノロジー企業が香港のディストリビューターと提携し、次世代の AI 搭載モバイル端末を共同開発しました。日本企業はコアとなる人工知能技術を提供し、香港側はアジア市場での流通、ブランド戦略、顧客獲得を担当しました。 その対価として、日本企業は販売ごとに「net sales value（純売上高）」を基礎とした権利金（royalties）の支払いを契約で取り決めました。しかし、この契約では「net sales value（純売上高）」の範囲が定義されていませんでした。 発売後、香港側は破壊的な価格戦略を採用しました。端末は製造原価に近い価格で販売され、実際の収益は端末に必須の AI サブスクリプションサービス（subscriptions）から得る仕組みでした。これらのサービスは端末の機能に不可欠であり、急速に主要な収益源となりました。 ところが日本側のライセンサーにとって不利だったのは、このサブスクリプション収益が権利金計算（royalty calculation）の対象に含まれていなかったことです。さらにディストリビューター

シナリオの紹介 日本のある先駆的な教育会社が、子ども向けに漢字を教える革新的な学習システムを開発した。視覚的な記憶法と優れた教育設計により高く評価され、この教材は日本の小学校で急速に普及した。 同社はさらなる成長を目指し、競争の激しい香港の教育市場に進出する。香港子会社に対して「sole and exclusive licence（専属かつ独占的ライセンス）」を付与した。子会社は多額の投資を行い、繁体字4,000字以上を追加し、広東語・英語・北京語に対応する形で教材をローカライズした。また、講師ネットワークを構築し、名門私立学校と契約を締結。ブランドは短期間で香港の保護者の間で広く知られる存在となった。 しかし、予想外の事態が起こった。 親会社が突然、直接の子会社を通じて香港市場に再参入し、名称を変更したものの明らかに同じ教材に基づく製品を販売した。「元の開発者」という立場を活かしてメディアの注目を再び集め、学校契約も取り戻した。香港メディアはこれを「正統版」と報じ、多くの学校が一夜にして提供元を切り替えた。 香港子会社は「専属かつ独占的ライセン

シナリオの紹介 寿司や麺類で知られる日本の有名なクイックサービスレストラングループが、香港市場への進出を決定しました。自ら直接展開するのではなく、香港の企業に対しマスターフランチャイズ契約（Master Franchise Agreement）を通じて独占的な開発権を付与しました。 急速な展開を図るため、香港のマスターフランチャイジーはさらにブランドを複数の現地オペレーターにサブフランチャイズしました。短期間で商業エリアに多数の店舗がオープンし、当初は知名度と売上が大きく伸びました。ところが、事態は一転します。あるサブフランチャイジーが無許可の業者から水産物を仕入れ、加熱不十分な商品を提供していたことが発覚しました。その結果、公衆衛生当局による警告、消費者の体調不良報告、そしてSNS上での炎上が発生しました。 メディアはブランドの源流を日本本社にまで遡り、運営上の管理権限がなかったにもかかわらず、日本側フランチャイザーが世論の非難を浴びました。フランチャイザーは直ちにマスターフランチャイズ契約を解除し、ブランド価値毀損に対する損害賠償を請求しまし

シナリオの概要 ある国際的大手コングロマリットが、香港を拠点とするテクノロジー企業の買収交渉に入りました。同社は中国本土に複数の子会社を有しており、買主は包括的なデューデリジェンスを準備するため、詳細な財務記録、内部監査、従業員データ、政府関連機関との契約書を含む幅広い資料の提出を求めました。   しかし、これらの資料の多くは中華人民共和国（PRC）のデータ保護、サイバーセキュリティ及び国家安全関連法の厳格な規制下にありました。具体的には PRC Cybersecurity Law（中華人民共和国サイバーセキュリティ法）、Data Security Law（中華人民共和国データセキュリティ法）、Personal Information Protection Law, PIPL（中華人民共和国個人情報保護法）が該当します。これらの法律は、特に国家安全保障に影響を及ぼす場合や大量の個人情報を含む場合に、データ移転を制限しています。さらに、クロスボーダーでのデータ移転については、中国の国家インターネット情報弁公室（Cyberspace Administ